O que estava em discussão no REsp 1.335.619/SP
O caso envolvia a apuração de haveres de sócio retirante de uma sociedade limitada de médio porte. O ponto central da disputa era se o goodwill — o valor que uma empresa tem além dos seus ativos tangíveis, derivado da capacidade de gerar resultados consistentemente acima do custo de oportunidade do capital — deveria ser incluído no balanço de determinação elaborado pelo perito judicial.
A sociedade remanescente argumentava que o goodwill não deveria entrar no cálculo porque não estava contabilizado nos livros da empresa — o que é, na prática, a situação de quase todas as sociedades limitadas brasileiras, que não são obrigadas a reconhecer goodwill internamente gerado nas demonstrações contábeis.
O sócio retirante argumentava que o balanço de determinação deve refletir o valor econômico real da empresa, e não o valor contábil — e que o goodwill, enquanto elemento que o mercado precificaria em uma eventual venda, não pode ser ignorado na apuração dos seus direitos.
O que o STJ decidiu
A Terceira Turma do STJ, sob relatoria da Ministra Nancy Andrighi, firmou o seguinte entendimento: o goodwill deve ser incluído na apuração de haveres quando a sociedade apresentar histórico consistente de lucratividade superior à média do setor.
O fundamento central é que o balanço de determinação, nos termos do art. 606 do CPC/2015, deve expressar o valor econômico real da empresa — e o goodwill é, precisamente, a parcela do valor econômico que excede o patrimônio líquido ajustado pelos ativos tangíveis e intangíveis identificáveis. Ignorá-lo equivale a privar o sócio retirante de um elemento do valor que ele ajudou a construir.
A tese do REsp 1.335.619/SP em síntese: "O goodwill deve ser considerado na apuração de haveres quando a sociedade apresentar consistente histórico de lucratividade superior à média do setor, devendo o perito documentar essa comparação com fontes verificáveis e mensurar o goodwill por metodologia explícita e defensável."
Como o perito deve aplicar esse entendimento
O acórdão não apenas define quando o goodwill entra — ele implicitamente define como o perito deve documentar essa decisão. As exigências práticas são:
1. Demonstrar o histórico de lucratividade
O perito deve apurar os resultados dos últimos exercícios da sociedade (em regra, 3 a 5 anos) e comparar a rentabilidade obtida com a rentabilidade média do setor em que a empresa opera. As fontes para essa comparação devem ser verificáveis e citadas no laudo: dados do IBGE (Pesquisa Industrial Anual, PAM, PNAD), pesquisas do Banco Central (dados de crédito e rentabilidade setorial), relatórios de associações de classe ou publicações de referência do segmento.
2. Escolher e justificar o método de mensuração
O goodwill não tem mercado ativo — ele não tem cotação nem pode ser vendido separadamente da empresa. Por isso, sua mensuração depende de modelo. Os métodos mais aceitos pela jurisprudência são:
- Capitalização de resultados históricos: calcula-se a média dos resultados dos últimos exercícios, aplica-se uma taxa de desconto que representa o retorno esperado pelo capital investido na atividade (geralmente um proxy do WACC setorial), e o excesso entre o resultado capitalizado e o patrimônio líquido ajustado pelos ativos tangíveis representa o goodwill;
- Fluxo de caixa descontado (FCD): projeta-se o fluxo de caixa livre da empresa para um período futuro (em geral 5 a 10 anos) e desconta-se a valor presente pelo custo médio ponderado de capital (WACC). O goodwill é o excesso do valor presente dos fluxos sobre o patrimônio líquido ajustado.
3. Explicitar todas as premissas adotadas
A taxa de desconto, o período de projeção, as premissas de crescimento de receita e margem, e a taxa de crescimento residual na perpetuidade (para o FCD) devem ser explicitadas no laudo com sua respectiva fundamentação. Premissas implícitas são o principal vetor de impugnação pelo assistente técnico da parte contrária.
O que acontece quando o perito não documenta adequadamente: laudos que reconhecem goodwill sem demonstrar o histórico de lucratividade superior à média setorial, ou sem explicitar a metodologia e as premissas de cálculo, são sistematicamente impugnados com sucesso pelos assistentes técnicos das sociedades remanescentes — que argumentam, corretamente, que o acórdão do STJ exige essa fundamentação como condição para o reconhecimento.
Precedentes complementares: o quadro jurisprudencial completo
O REsp 1.335.619/SP não está isolado. O entendimento do STJ sobre apuração de haveres é formado por um conjunto de precedentes que o perito precisa conhecer:
- REsp 1.301.989/RJ: o balanço de determinação deve refletir o valor econômico da sociedade, não o valor contábil — consagrando a distinção entre o balanço de determinação e o balanço patrimonial ordinário;
- REsp 1.353.209/RS: cláusulas contratuais que limitam a apuração ao patrimônio líquido contábil podem ser afastadas quando geram desequilíbrio manifesto;
- EREsp 111.294/PR: os haveres devem ser apurados com base no valor real do patrimônio, incluindo bens não contabilizados ou subavaliados;
- REsp 1.581.898/RS: a data-base do balanço de determinação segue os critérios do art. 605 do CPC, não podendo ser alterada por conveniência das partes.
Implicações para a defesa técnica do advogado
Para o advogado que representa o sócio retirante, o REsp 1.335.619/SP é um instrumento valioso para garantir que o laudo inclua o goodwill quando a empresa tem histórico lucrativo. O quesito correto não é "existe goodwill?" — mas sim: "Considerando o histórico de lucratividade da sociedade nos últimos [X] exercícios em comparação com a rentabilidade média do setor [Y], qual o valor do goodwill conforme o método [A ou B], com as premissas [explicitadas]?"
Para o advogado que representa a sociedade remanescente, o mesmo acórdão fornece o critério para impugnar o goodwill quando ele foi reconhecido sem a devida documentação — ou quando a empresa não apresenta, de fato, lucratividade superior à média setorial.