Apuração de haveres: perícia contábil em dissolução parcial societária
Peritos nomeados no TJPR e TJSP para apuração de haveres. Elaboramos o balanço de determinação, mensuramos goodwill e intangíveis e entregamos laudo com base nos critérios do CPC/2015 e da jurisprudência do STJ.
O que é apuração de haveres
Apuração de haveres é o procedimento — judicial ou extrajudicial — destinado a quantificar monetariamente a participação societária do sócio que se desvincula da sociedade. O desligamento pode ocorrer por retirada voluntária, exclusão por justa causa, falecimento ou dissolução parcial decretada judicialmente.
O CPC/2015 disciplina o procedimento nos arts. 599 a 609. O art. 606 é a norma central: determina que a apuração seja feita com base no balanço de determinação levantado na data fixada pelo juízo — não pelo balanço patrimonial contábil ordinário.
O balanço de determinação e o que o diferencia do balanço contábil
O balanço de determinação parte da estrutura do balanço patrimonial, mas aplica ajustes extracontábeis para expressar o valor econômico real da empresa na data-base. Os principais ajustes:
- Reavaliação de imóveis e equipamentos a valor de mercado, com suporte em laudos de avaliação (ABNT NBR 14.653);
- Reconhecimento de intangíveis não contabilizados: carteiras de clientes, marcas, contratos de longo prazo, tecnologia proprietária;
- Mensuração do goodwill — capacidade da empresa de gerar resultados acima do custo de oportunidade do capital;
- Ajuste de estoques ao valor realizável líquido;
- Reconhecimento de passivos contingentes não provisionados — ações trabalhistas, fiscais e cíveis com probabilidade de perda.
Metodologia de cálculo da participação do sócio retirante
Após o balanço de determinação, a quota do sócio corresponde ao produto entre o patrimônio líquido ajustado e o percentual de participação no contrato social na data-base. Os pontos mais disputados são:
- Data-base (art. 605 do CPC): retirada → ajuizamento; exclusão → data do evento; falecimento → óbito. A escolha tem impacto quantitativo relevante;
- Goodwill: método de capitalização de resultados históricos ou fluxo de caixa descontado (FCD), com taxa de desconto, período de projeção e premissas explícitas;
- Intangíveis identificáveis: método do royalty evitado (marcas), MEEM (carteiras de clientes), custo de reposição (softwares).
Como o laudo de apuração de haveres é estruturado
O laudo apresenta: objeto e mandato pericial; documentação analisada; metodologia adotada (com justificativa); o balanço de determinação com todos os ajustes detalhados; o cálculo dos haveres; e a resposta objetiva a cada quesito. A rastreabilidade é essencial — qualquer profissional com competência equivalente deve conseguir reproduzir os mesmos números.
Perguntas frequentes — apuração de haveres
Quando a apuração de haveres é cabível?
É cabível em todos os casos de dissolução parcial societária: retirada imotivada do sócio, exclusão por justa causa, falecimento, incapacidade superveniente e dissolução judicial parcial. O CPC/2015 (arts. 599-609) regulamenta o procedimento para sociedades simples, limitadas e, subsidiariamente, S.A. fechadas de controle familiar.
O contrato social pode limitar o valor dos haveres ao balanço contábil?
Cláusulas que restringem a apuração ao patrimônio líquido contábil têm sido afastadas pelo STJ quando geram desequilíbrio manifesto entre o valor contábil e o valor econômico real da sociedade. O leading case é o REsp 1.353.209/RS. O perito aplica o balanço de determinação, e a validade da cláusula limitadora é questão jurídica para o juízo.
Como é mensurado o goodwill na apuração de haveres?
Os métodos mais utilizados e aceitos pela jurisprudência são: (1) capitalização de resultados históricos — a média dos resultados dos últimos exercícios é capitalizada por uma taxa de desconto, e o excesso sobre o patrimônio líquido ajustado representa o goodwill; (2) fluxo de caixa descontado (FCD) — projeção dos fluxos futuros descontados pelo WACC. Em ambos, o perito deve explicitar cada premissa adotada.
O perito pode propor ao juízo uma metodologia prévia?
Sim. Em apurações complexas, é recomendável que o perito apresente ao juízo uma proposta metodológica antes do início dos trabalhos, indicando os métodos para goodwill e intangíveis. Isso evita retrabalho e permite que as partes apresentem objeções metodológicas com antecedência.
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